|
|
<<< ΛΛΛ
В целом стандарты ставят такие условия, при которых не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, например, до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпусков акций, которые распределяются среди учредителей акционерного общества при его учреждении). Стандартами определены также условия, при которых не может быть осуществлена одновременная государственная регистрация выпусков ценных бумаг, например обыкновенных и привилегированных акций акционерного общества, размещаемых подпиской. Стандартами эмиссии ценных бумаг определены источники, за счет которых можно размещать дополнительные акции, распределяя их среди акционеров, а также увеличивать уставной капитал, увеличивая номинальную стоимость ранее размещенных акций. Это:
средства, полученные акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
остатки фондов специального назначения (фондов накопления, потребления, социальной сферы) акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;
перераспределенная прибыль акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;
дивиденды, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества-эмитента, и которые могут использоваться для капитализации (с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов);
средства от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.
Необходимо особо подчеркнуть, что стандартами не предусмотрено увеличение уставного капитала акционерного общества с помощью увеличения номинальной стоимости ранее размещенных акций за счет взносов акционеров.
Особое внимание в рассматриваемом Положении уделено конвертации — обмену ценных бумаг:
в дополнительные акции или облигации конвертируемых ценных бумаг;
акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью;
акций в акции с иными правами;
акций в акции, по которым принято решение об их дроблении или консолидации.
Процедура эмиссии ценных бумаг, размещенных с помощью конвертации, аналогична изложенной выше. Однако для каждого случая существуют свои особенности. Так, при конвертации в дополнительные акции конвертируемых ценных бумаг необходимо иметь в виду, что число дополнительных акций не должно превышать числа объявленных акций соответствующих типов, зафиксированных в уставе акционерного общества.
В других случаях: при конвертации акций в акции с другой (большей или меньшей) номинальной стоимостью, в акции с иными правами, при дроблении или консолидации (объединении) — с акционеров не могут взиматься дополнительные платежи и взносы за акции, в которые осуществляется конвертация.
Одна из особенностей стандартов — отсутствие требований к единой цене размещения ценных бумаг. Ценные бумаги можно размещать по разным ценам, но решение о выпуске и проспект эмиссии должны содержать общие условия ее определения.
Цену нельзя изменять по желанию покупателя. Каждый инвестор, ознакомившись с решением о выпуске или с проспектом эмиссии, сам должен решить, когда ему приобретать бумаги. Главное при этом, чтобы цена на них была предсказуема.
Сведения о цене размещения должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг за 10 дней до окончания срока государственной регистрации. Тем самым при размещении ценных бумаг эмитент может ориентироваться на цены, сложившиеся на рынке непосредственно перед размещением выпуска.
Стандарты предоставляют эмитенту возможность внести изменения и дополнения в условия выпуска ценных бумаг на этапе государственной регистрации и в процессе размещения выпуска. После регистрации отчета об итогах выпуска делать этого нельзя.
При реорганизации существующего юридического лица порядок действия стандартов несколько иной. При этом они распространяются на акции и облигации акционерных и иных коммерческих организаций, за исключением кредитных организаций.
Стандартами эмиссии при реорганизации предусмотрены четыре способа размещения ценных бумаг:
конвертация ценных бумаг реорганизуемых предприятий в ценные бумаги созданных при реорганизации организаций;
обмен паев, долей реорганизуемых предприятий на ценные бумаги созданных при реорганизации организаций;
приобретение акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.
При осуществлении эмиссии ценных бумаг запрещается конвертировать облигации реорганизуемой коммерческой организации, а также обменивать доли участников реорганизуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов реорганизуемого кооператива на облигации.
Документарные облигации должны конвертироваться только в документарные, именные — в именные, предъявительские — в предъявительские.
Стандарты эмиссии при реорганизации предприятия во многом схожи со стандартами эмиссии ценных бумаг.
Таким образом, в настоящее время существует нормативная база, регулирующая государственную регистрацию и размещение выпуска акций акционерными обществами при преобразовании в них государственных и муниципальных организаций.
1.3. Эмиссия ценных бумаг, выпускаемых коммерческими банками
Банковская система России прошла сложный путь, прежде чем появились современные банки, предоставляющие клиентам различные ycлуги. И если на начальном этапе реформирования кредитной системы коммерческие банки создавались главным образом на паевой основе, то до нынешнего этапа становления характерно преобразование паевых банк в акционерные. Создание новых банков в форме акционерных обществ является одним из направлений повышения надежности банковской системы.
Регулирование деятельности коммерческих банков осуществляет Центральным банком России (Банком России), который выдает лицензию (разрешение) на деятельность банка и тем самым, поручившись за законность, правомерность и надежность его работы, осуществляет контроль,
Одно из важных направлений деятельности банка — работа на рынке ценных бумаг в качестве как посредника, так и эмитента. В соответствии с Российским законодательством государственной регистрации подлежат все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и числа инвесторов. Регистрирующими органами выступают Департамент контроля за деятельностью крупных организаций на финансовых рынках, Банк России его территориальные учреждения, на которые возложена регистрация в пуска ценных бумаг кредитных организаций.
Прежде чем принять решение о выпуске ценных бумаг, необходимо проанализировать цели коммерческого банка. Цель банка может быть связана как с необходимостью преобразования паевого коммерческого банка в акционерный и осуществление соответственно первой эмиссии акций, так и с увеличением акционерного капитала посредством выпуска и размещения на открытом рынке последующих эмиссий акций. Причем, если в первом случае речь идет о формировании уставного капитала и, следовательно, о расширении сферы услуг, то во втором — о стабилизации положения банка в условиях конкуренции.
Выпуск акций для увеличения уставного фонда (капитала) акционерного банка, т.е. повторный выпуск акций, в России допускается лишь после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных акций. Государственная регистрация очередного выпуска акций должна осуществляться после регистрации изменений, вносимых в устав банка по итогам предыдущей эмиссии.
Банк может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.
Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в рублях) и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав. По существующим правилам выпуск банком акций на предъявителя разрешается в определенном соотношении к размеру оплаченного уставного капитала в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала банка. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и другие условия выпуска определяются уставом банка. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
Увеличить уставной капитал банка можно, увеличив номинальную стоимость уже размещенных акций или разместив дополнительные акции. В первом случае регистрационные документы оформляются на общий выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью. По окончании выпуска акции с прежней номинальной стоимостью аннулируются и заменяются на вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью.
Регистрация дополнительного выпуска акций должна сопровождаться регистрацией проекта эмиссии только в случае, если одновременно выполняются два условия:
проводится закрытая подписка среди заранее известного круга покупателей, число которых не превышает 500;
общий объем эмиссии не превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.
В случае размещения голосующих акций уставом банка может быть предусмотрено, что акционеры (владельцы голосующих акций банка) имеют преимущественное право приобретения таких акций в количестве, пропорциональном уже принадлежащим им голосующим акциям.
По решению общего собрания акционеры банка могут дробить и консолидировать уже размещенные акции, осуществляя новый выпуск той же категории без увеличения уставного капитала.
В этом случае вновь выпущенные акции регистрируют на основании заявления банка и копии принятых территориальными учреждениями Банка России изменений устава банка относительно категории, типов, числа, номинальной стоимости и прав по объявленным акциям.
Банк, в соответствии с действующим законодательством и уставом, по решению Совета директоров может выпускать облигации для привлечения заемных средств. Выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала.
В отличие от акций, где лица, купившие их, выступают акционерами, которым предоставлены определенные права, включая выплату дивидендов и участие в разделе ликвидационной стоимости банка, владельцы облигаций выступают в качестве кредиторов банка. Банк может выпускать облигации:
именные и на предъявителя;
обеспеченные залогом собственного имущества, либо облигации под обеспечение;
облигации без обеспечения;
процентные и дисконтные;
конвертируемые в акции с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Регистрация выпуска облигаций банка должна по общему правилу сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии.
Исключение составляет случай, когда одновременно выполняются два следующих условия:
планируемый объем выпуска не превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда;
число покупателей облигаций этого выпуска после его завершения никогда не сможет превысить 500.
Если регистрация эмиссии ценных бумаг банка производится без регистрации проспекта эмиссии, то процедура эмиссии включает в себя следующие этапы:
принятие эмитентом решения овыпуске;
регистрацию выпуска ценных бумаг;
изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
размещение ценных бумаг;
регистрацию отчета об итогах выпуска.
Если регистрация эмиссии ценных бумаг банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска включает в себя следующие этапы:
принятие эмитентом решения о выпуске;
подготовку проспекта эмиссии;
регистрацию выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;
раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии, в средствах массовой информации;
изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
размещение ценных бумаг;
регистрацию отчета об итогах выпуска;
раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Если в результате одной или нескольких сделок приобретено более 5% акций банка, необходимо уведомить об этом Банк России, более 20% — предварительно согласовать данное решение с территориальным учреждением Банка России по месту нахождения банка.
Согласие на приобретение более 20% акций банка, действующего в форме закрытого акционерного общества, должно быть получено до регистрации эмиссии акций, а банка, действующего в форме открытого акционерного общества — до заключения договора купли-продажи акций банка.
Регистрирующий орган перед регистрацией проверяет, соответствует ли информация, содержащаяся в регистрационных документах, действующему законодательству, банковским правилам и инструкциям.
После регистрации выпуска ценных бумаг банк-эмитент вправе начать кампанию по размещению выпускаемых ценных бумаг.
Краткие выводы
Эмиссионная ценная бумага характеризуется рядом признаков, определяющих ее размещение и имущественные или неимущественные права.
Существуют определенные типы эмиссионных бумаг, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту.
Выпуски ценных бумаг — один из основных источников формирования уставного капитала акционерного общества.
В обязанности региональных органов государственной регистрации входит прием, рассмотрение документов и принятие решений по регистрации проспектов эмиссии.
Наряду с существующим Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» список законодательных актов, регулирующих эмиссию ценных бумаг, пополнился новыми документами Федеральной комиссии по ценным бумагам (ФКЦБ). ФКЦБ России утвердила Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ и Стандарты эмиссии акции и облигаций при реорганизации коммерческих учреждений.
В Стандартах используются понятия ценных бумаг, детализируются процедуры их размещения и конвертации, эмиссии при реорганизации.
Вид ценной бумаги — ее качественная характеристика, в то время как тип — сочетание различных видов ценных бумаг, объединенных каким-либо общим признаком.
Финансовые инструменты могут иметь определенные разновидности в зависимости от их особенностей.
Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» существуют документарная и бездокументарная формы эмиссионных бумаг, владельца которых устанавливают соответственно либо на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги, либо на основании записи в системе реестра владельцев ценных бумаг.
Именные эмиссионные ценные бумаги, информация о владельцах которых доступна эмитенту, при переходе прав и их закреплении требуют обязательной идентификации владельца.
Ценные бумаги на предъявителя при переходе прав на них и их закреплении не требуют идентификации владельца.
Деловые бумаги, выпускаемые с определенной процентной ставкой в виде долговых обязательств, указанных в проспекте эмиссии, предусматривают возврат суммы долга к определенной дате.
Доходность ценных бумаг непосредственно связана с риском.
«Рыночность» или «не рыночность» ценной бумаги задается эмитентом и характеризует допуск к биржевой торговле.
Рекомендуемая литература
<<< ΛΛΛ
При осуществлении эмиссии ценных бумаг запрещается конвертировать облигации реорганизуемой
Детально описывают порядок выпуска акций
|
|
